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A公司与B公司、C公司、严某、杨某公司决议撤销纠纷一案

2020-09-11 来源: 浏览:182
案情回顾:

A公司与D、E、F公司签订《合资合同》并设立了B公司,后C公司受让了D、E、F公司的全部股份,持有成都公司的股份。《合资合同》第十八条约定“公司设立董事会、成员为5人、昆仑公司推荐3名,D、E、F公司三方共同推荐2名。”A公司推荐姜某、李某作为B公司成都公司第三届董事会成员,因C公司行使股东权利不同意而未通过。现A公司起诉要求1、撤销关于姜某、李某出任董事会董事股东会决议事项不通过的决议2、判定股东会关于姜某、李某出任董事会董事事项通过。

我方代理:C公司

案件审理:

本案的争议焦点为:1.案涉股东会决议内容是否违反公司章程;2.中益公司的第二项诉请是否属于人民法院受理民事诉讼的范围。

关于案涉股东会决议内容是否违反公司章程的问题。根据公司自治的原则,由股东按照自己的意愿行使,不需任何缘由。现A公司、C公司均以书面形式回复B表决意见,其是行使股东权利的行为,且均未损害对方的任何权利。同时,案涉议案并不属于公司章程第十三条第三款规定之情形,故B由此形成的决议,亦符合公司章程第十三条第一、二款规定。虽然公司章程第十八条中的文字表述既有推荐,又有委派,从语义上来看相互矛盾,但结合公司章程中的其他条款来看,股东对董事人选仅仅享有提名权,其决定权在股东会。综上,涉案股东会决议内容并不存在违反公司章程的情况,中益公司主张撤销的诉讼请求不能成立,法院不予支持。

关于中益公司的第二项诉请是否属于人民法院受理民事诉讼的范围的问题。我国公司法强调公司自治,即公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整,司法机关原则上不介入公司内部事务。本案中事项是否通过,取决于股东会的表决,而表决属于公司内部事务,应由公司自治机制进行调整。综上,A公司的诉讼请求不属于法院受理民事诉讼的范围,法院不予支持。

案件结果:

法院驳回了A公司的全部诉讼请求.我所代理的国有企业C公司未遭受任何不利影响。

律师观点:

C公司作为成都公司的股东,其在股东会决议中进行表决系依法行使自己的股东权利,B公司由此形成的涉案股东会决议合法有效,召开程序、表决方式、决议内容等均未违反法律、行政法规及公司章程;A公司所提撤销股东会决议之诉讼对象应仅限于B公司而不包括C公司;A公司请求判令B公司股东会通过董事更换议案,于法无据。根据公司法的规定,股东会才是公司的权力机构,并依照公司法的规定行使职权,决议内容能否通过取决于公司股东会能否形成有效决议,而不能由法院裁判。

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